没有书面合同卖方能不能要回货款、 作者：未知     时间：2019-04-03    来源：互联网

　　摘要：仓库租赁协议、第三方机器维修费用凭证：拟证明因反诉被告供应的货物质量不合格而给反诉原告造成损失的事实。

　　2011年9月-2012年8月，A公司

　　(卖方)给B公司(买方)供货大约有一年，因双方合作愉快相互信任就一直没有签订书面买卖合同。合作之初，B公司按双方口头约定按时支付每批货物的货款，

　　但A公司交付最后一批货物后，B公司却以最后三批货物质量有问题而拒绝支付最后三批货物的货款，并要求A公司赔偿其因此而受到的损失。A公司经再三催款

　　后，B公司仍拒绝支付，A公司担心因双方没有书面合同而无法要回货款。A公司负责人找到本律师后，本律师对其提供的证据材料进行了分析，发现虽然A公司

　　没有书面合同证明，但其他证据已可以证明双方之间存在事实的买卖合同关系，证据材料虽然比较简单，但支持A公司要回货款的证据基本具有。因此，A公司

　　将该合同纠纷委托本律师，希望通过法律程序要回货款。本律师接受委托后，准备好相关的材料隧将B公司起诉到法院。

　　经查，货物的交付方式是由A公司负责送货上门，经B公司验收人员验收合格后，B公司收货并同时向A公司出具收货凭证，并在收货凭证上注明该批货物的

　　价款。验收人员系B公司实际负责人的一亲戚，但A公司无法证明其是否系B公司的员工。

　　在诉讼过程中B公司提出反诉，认为A公司送的最后三批货物因质量不合格而给其造成了损失，要求A公司对此进行赔偿，并提供了相应的证据。庭审过程

　　中，B公司代理人辩称，A公司出具收货单上签名的人并非B公司的员工，其无权代表B公司验货和收货，也无权约定货款的金额。庭审过程中双方出具的证据如

　　下：

　　A公司出具三组证据材料：

　　一、收货单：拟证明本诉被告对诉争货物已验收，诉争货物质量符合本诉被告的要求，并约定货款金额，以及双方交易习惯的事实。

　　二、银行收款证明：拟证明双方的交易习惯，并证明本诉被告授权收货单签字人验收货物和约定货款金额权利的事实。

　　三、催款联系函、B公司拒绝付款回复函：拟证明本诉被告已收到诉争货物的事实，并证明本诉原告再三催款均遭拒绝的事实。

　　B公司出具二组证据材料：

　　一、拒绝付款的公证书：拟证明诉争货物质量不合格并给反诉原告造成损失的事实。

　　二、仓库租赁协议、第三方机器维修费用凭证：拟证明因反诉被告供应的货物质量不合格而给反诉原告造成损失的事实。

　　本律师参与了庭审，对事实进行了调查，对双方的证据材料进行了质证，并结合查明的事实和双方提供的证据材料发表了如下代理意见：

　　一、事实证明B公司已授权收货单签名人验收货物并约定价款的权利，该验收人员有权代表B公司验收货物并约定价款，其权利的获得与其是否系B公司的

　　员工无关。A公司和B公司双方的买卖关系并非只有诉争的三批货物，之前双方已有多次成功交易的记录。成功交易中收货单的签名人和诉争交易中收货单的签

　　名人均是同一人，B公司对先前成功交易中收货单签名人的验收权和约定价金权从没有提出异议，均对此人签字的收货单对应的货款进行了支付，诉争货物交

　　付前B公司也没有通知A公司已取消该验收人的权利，因此，该验收人完全能代表B公司履行验收货物并约定价款。

　　二、A公司供应的货物质量不存在问题，完全符合B公司的要求。A公司每批货物交付前B公司均要经过验收，按照交易习惯验收的方式是当场验收，如果验

　　收不合格B公司应当场拒收或提出异议，但B公司对诉争货物当场验收后从没提出异议并收取了货物，即使B公司当场验收不能确定货物质量是否符合要求，也

　　应保存有A公司签字确认的样品，以便再次检测有依据。事后如发现诉争货物质量有问题，也应在合理期限内向A公司提出，但B公司却将货物出售给第三方并

　　使用后才向A公司提出质量的异议，已远远超过了合理期限，并且B公司也没有保存有A公司签字确认诉争货物的样品。

　　三、针对B公司的反诉，A公司完全不能认可其主张的事实。B公司既不能证明A公司的货物质量不符合其要求，更不能证明其出售给第三方的货物系A公司

　　供应，即使A公司的货物不符合其要求，B公司也有防止损失夸大的义务，而不应等到第三方使用后才提出质量问题。

　　综上，本代理人认为B公司应完全支付诉争的货款，其提出反诉的赔偿请求毫无根据。

　　最终，法院采纳了本代理人的意见，B公司见胜诉无望，最终决定撤回反诉，并以调解的方式支付了全部货款。

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